虚增交易环节——企业利润的"隐形黑洞"与法律防线

2026年5月1日重磅新规：法释〔2026〕6号施行，职务侵占罪入罪门槛从6万元降至3万元，"数额巨大"从100万元降至20万元，企业合规刻不容缓。

一、一个价值690万的警示

林某是F公司的总经理，赵某是销售总监。在长达两年多的时间里，两人合伙成立了一家"中间公司"E公司，专门夹在F公司和终端客户之间：

• F公司将产品高价卖给E公司

• E公司再以低价卖给终端客户

• 货物从F公司仓库直发客户，E公司不垫资、不拓市场、不担风险

• 

差价全部进了两人的口袋。直到案发，已截留利润690万元。2025年，法院认定构成职务侵占罪。（案例来源：江苏法治报，2025年4月17日A07版）

这不是孤例。根据金杜律师事务所《2024年度舞弊案件年度观察》，2024年全国公开可检索的舞弊案件达3,047件，"侵占资产型舞弊"以1,202件高居榜首，占比近40%。

关键数据：

• 采购与销售部门是舞弊高发区，占比19%

• 举报发现占43%，内部审计发现占39%

• 经济发达地区案件数量明显偏高（北京384件、上海285件、江苏235件）

二、什么是"虚增交易环节"？

2.1 一句话定义

虚增交易环节，就是在原本正常的买卖链条中，人为塞进一个毫无必要的中间公司，通过"低价进、高价出"（或反过来），把本应属于公司的利润截留到个人控制的账户里。

2.2 交易链路图

✅ 正常交易：
　供应商 → 本公司 → 客户
　（公司直接赚取合理利润）

❌ 虚增交易环节：
　供应商 → 本公司 →【空壳中间商】→ 客户
　　　　　　　　　　　　↑
　　　　　　　　　差价被截留，进入个人腰包

2.3 法律定性

虚增交易环节型侵占行为，在刑法上被认定为职务侵占罪。

《刑法》第二百七十一条第一款：公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。

三、🔥 2026年新规：量刑标准重大调整

2026年4月10日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释〔2026〕6号），自2026年5月1日起正式施行。

3.1 核心变化：与贪污罪"同标准"

新规第八条明确：职务侵占罪的定罪量刑数额标准，直接参照贪污罪统一适用，彻底废除旧规的"2倍/5倍"系数。

3.2 实务影响

• 入罪门槛大幅降低：3万元即可刑事立案（旧标准6万元）——这意味着一个采购经理在中间环节每单加价数千元，累计十几单就可能跨入刑事犯罪门槛

• 量刑档次上移加速：20万元即触发"数额巨大"（旧标准100万），刑期跳至3-10年——很多过去只判缓刑的案件，现在可能面临实刑

• 全国首次统一标准：各地不再各自为政，300万统一适用"数额特别巨大"，最高可判无期徒刑

3.3 溯及力规则

对于2026年5月1日前发生且尚未审结的案件，实行**"从旧兼从轻"**原则：新旧标准哪个更轻适用哪个。但5月1日后新发生的案件，一律适用新标准。

四、三大典型模式——你的企业正在"流血"吗？

模式一：销售端"截流"

典型场景：销售负责人利用职权，在公司和终端客户之间插入自己控制的中间公司。

操作手法：

• 公司以低于市场价将产品卖给中间公司

• 中间公司再以正常市价卖给终端客户

• 差价由销售负责人个人占有

人民法院案例库案例：李某职务侵占案（沪0101刑初95号）

李某担任A公司销售负责人期间，将公司电子元器件以低于同期售价卖给由其实际控制的B公司，再由B公司卖给A公司老客户和新客户，侵吞应得利润。法院认定构成职务侵占罪。

模式二：采购端"加价"

典型场景：采购负责人利用职权，在供应商和公司之间插入中间公司。

操作手法：

• 中间公司从供应商处低价采购

• 中间公司以高价卖给本公司

• 差价由采购负责人个人占有

人民法院案例库案例：孔某职务侵占案（辽10刑终125号）

孙某利用担任B公司法定代表人的职务便利，在明知可从C公司、D公司直接采购的情况下，虚增A公司（由其配偶孔某实际经营）作为中间环节，导致B公司多支付1,988万余元。法院认定构成职务侵占罪，属"数额特别巨大"。

模式三：业务外包"套壳"

典型场景：高管将公司核心业务外包给关联公司，实际上该关联公司不具备独立服务能力。

操作手法：

• 关联公司以高价承接公司业务

• 实际工作仍由公司内部团队完成

• 关联公司仅充当"开票通道"，截留服务费

人民法院案例库案例：林某某、许某职务侵占案（皖0123刑初450号）

林某某在担任A公司副总经理期间，向公司领导谎称B公司是C公司的代理商，欺骗A公司以高价与B公司签约，B公司再以低价与C公司签约。法院查明B公司实为林某某与许某共同控制的"中间商"。判决书中的经典论述：

"在虚设中间交易环节型的职务侵占案件中，中间环节本无存在的价值和必要性，行为人却利用职务之便将其实际掌控的第三方公司强行引入交易环节，目的是通过增加所属企业负担成本将截留的企业利润据为己有。"

三种模式对比

五、罪名辨析：职务侵占罪 vs 非法经营同类营业罪

2024年《刑法修正案（十二）》将非法经营同类营业罪的适用主体从国有企业扩展至民营企业后，两罪在实践中出现交叉。行为人常以"这是经营同类营业，不是侵占"进行抗辩。

一句话判断：中间公司是"真公司"还是"假公司"？

• 真公司（有经营投入、有风险承担）→ 可能构成非法经营同类营业罪

• 假公司（无经营、无风险、纯过单）→ 构成职务侵占罪

六、为什么虚增交易环节难以被察觉？

6.1 关联关系被刻意隐藏

从实务案例来看，行为人在隐藏关联关系上呈现出清晰的"分层策略"：

6.2 表面合规难以穿透

• 合同、发票、物流单据一应俱全，形式上完全合法

• 中间商的报价在"市场价范围内"，常规审计难以发现

• 审计师通常不追问"为什么必须经过这一手？"

6.3 预警信号自查表

如果你的企业出现以下信号，请立即警惕：

七、企业自查五步法

第一步：梳理交易链路

• 列出公司所有中间经销商、代理商、外包服务商

• 逐一标注每个中间商的实际功能（是否承担仓储、物流、垫资、售后、市场开发等）

第二步：排查关联关系

• 核查中间商的股东、法定代表人、高管名单

• 与公司内部员工及亲属身份信息交叉比对

• 关注员工企业微信/微信/钉钉中的异常通讯联系人和转账记录

第三步：比对价格结构

• 将中间商的进价与市场公允价进行对照

• 将中间商的售价与终端市场价进行对照

• 重点筛查"低进高出"或"高进低出"的异常价差

第四步：检验实质经营

• 中间商有无独立办公场所？（实地走访）

• 有无独立员工和运营团队？（核查社保缴纳记录）

• 有无独立开发客户或拓展市场的行为？（核查业务往来邮件）

第五步：访谈上下游

• 向供应商了解：中间商是否参与过实际商务谈判？

• 向客户了解：是否知晓可以直接与公司交易？

• 向内部员工了解：业务对接流程是否存在绕不开的"专人"？

八、平谦律师的专业建议

8.1 事前防范：建立交易对手关联关系审查制度

• 对年交易额超过30万元的供应商/客户，必须进行关联关系尽职调查

• 建立"关联关系黑名单/灰名单"数据库，定期更新

• 要求关键岗位员工（采购、销售、财务、高管）签署《利益冲突申报承诺书》，每半年更新一次

• 将关联关系排查范围从员工本人扩展至配偶、直系亲属、密切社会关系

8.2 事中监控：嵌入交易合理性审查节点

• 对新引入的中间经销商/代理商，必须由非业务部门（如合规/法务）独立审核其存在的商业必要性

• 每季度审查中间环节的毛利率，异常波动立即预警

• 财务审批流程中增加"交易环节合理性"独立审核节点，由法务或外部律师签字

8.3 事后追责：果断启动反舞弊调查

一旦发现可疑线索：

• 第一时间保全证据：邮件、合同、财务凭证、微信/钉钉聊天记录、银行流水

• 聘请外部律师介入：确保调查独立性，避免内部人员通风报信

• 评估刑事报案可行性：根据证据充分程度，向公安机关经侦部门报案

• 同步启动民事追偿：通过财产保全+民事诉讼，冻结并追回被侵占财产

九、结语

虚增交易环节，不是"聪明的商业操作"，而是刑事犯罪。

在金杜统计的2024年舞弊案件中，43%通过举报发现，39%通过内部审计发现。这意味着：等你"偶然发现"的时候，损失可能已经持续了数年。

而且，2026年5月1日起，法律对职务侵占的打击力度进一步加码——3万元入罪、20万元即"数额巨大"、最高无期徒刑。企业既面临更大的内部风险，也拥有了更强的法律武器。

平谦律师事务所深耕企业反舞弊与刑事合规领域。我们始终相信：最好的辩护是预防，最好的维权是制度。

本文由平谦律师事务所刑事辩护与合规团队原创，仅供一般性参考，不构成针对特定事务的法律意见。

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