商业承兑汇票被拒付，原告按照原买卖合同关系起诉能否支持

平谦律所何玉媛

基本案情

2021年6月，江北某建材公司与北京某门窗幕墙公司签订《购销合同》一份，约定由江北某建材公司为北京某门窗幕墙公司供应价值500万元的铝板，后北京某门窗幕墙公司将一张90万元商业承兑汇票背书转让给菏泽某建材公司。江北某建材公司在提示付款期内发起提示付款操作，但该商业承兑汇票因余额不足被拒付。后江北某建材公司以买卖合同关系提起诉讼，要求买受人北京某门窗幕墙公司支付货款90万元及逾期付款违约金。

庭审中，被告辩称，双方虽然存在买卖合同关系，但被告已将案涉商业承兑汇票背书转让给了原告，且票据具备转让要求，其已履行了支付合同货款的义务；另外，虽然该票据因余额不足被拒付，但原告当时接受商业承兑汇票做为结算方式，即表示同意将来产生纠纷时选择票据关系提起诉讼，因此原告应起诉出票人及承兑人，不应再以基础买卖关系起诉买受人。

争议焦点：票据结算后提示付款被拒付，持票人另行以基础法律关系对直接前手提起诉讼的是否支持

实务中法院对此有不同观点：

本案中，存在两种法律关系，一是基础法律关系即买卖合同关系，二是通过背书票据履行对价支付义务而产生的票据债权债务关系。经检索裁判案例支持、反对的都有，代表观点如下：

A 法院认为，系请求权竞合，原告有选择权。在**案例中法院认为，原被告双方签订的供需合同系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方买卖关系合法有效。交付货物后，原告公司接受了被告公司背书转让的商业承兑汇票作为付款方式，则原告公司就享有了两项请求权：一是以票据持有人的身份享有票据付款请求权和相应的追索权；二是以货物出卖人的身份享有货款支付请求权，两种请求权构成竞合。在商业承兑汇票被拒付后，原告公司选择以货物出卖人的身份行使货款支付请求权，要求被告公司支付货款，并不违反法律规定。

B 法院认为，原告依据原因债权买卖合同关系请求支付货款，同时客观上又无法通过电子商业汇票系统将票据返还，如果支持诉请，则会产生某公司对货款及票据双重占有的状态，被告支付货款后又不能以持票人行使对案涉票据的追索权利，明显侵害了被告公司的利益。综上，在汇票无法通过汇票系统退回直接前手的情况下，人民法院对涉案票据的持票人以基础法律关系向直接前手主张债权的诉请不予支持，涉案票据的持票人应向出票人、承兑人及其保证人追索。

律师观点：

持票人是否可以依据基础法律向直接前手主张权利，要依据当事人在基础法律关系中的意思表示进行区别判断。根据当事人在基础法律关系中的意思表示，分为四种情形进行分析。

第一，当事人的意思表示构成代物清偿时，基础法律关系消灭，持票人只能依据票据法律关系主张权利。代物清偿是指债权人受领他种给付以代替原定给付，从而使债之关系归于消灭。代物清偿系实践性合同，当票据实际背书给了持票人之后基础法律关系消灭，因此持票人只能依据票据法律关系主张票据权利。

第二，当事人的意思表示构成债的更新时，基础法律关系消灭，持票人只能依据票据法律关系主张权利。债的更新是指设定新债务以代替旧债务，并使旧债务归于消灭。债的更新系诺成性合同，应当以当事人之间有明确的以新债务的成立完全取代并消灭旧债务的意思表示时成立。债的更新意思表示作出后旧债务（即基础法律关系）消灭，持票人只能依据票据法律关系主张票据权利。

第三，当事人的意思表示构成新债清偿时，票据未得到兑付，持票人可以依据基础法律关系主张权利。新债清偿是指当事人约定以负担新债务作为旧债务的清偿，只有在新债务被履行后旧债务才消灭。持票人提示付款被拒绝兑付则新债务未得清偿时，基础法律关系仍然存在，持票人可以依据基础法律关系向直接前手主张权利。

第四，当事人的意思表示不明时，推定构成新债清偿，基础法律关系在票据未得以兑付时仍然存在，持票人可以依据基础法律关系向直接前手主张权利。

综上，持票人是否可以依据基础法律关系向直接前手主张权利，取决于持票人接受票据的行为是否会导致基础法律关系因接受票据而消灭。实践中，通常情况下当事人背书转让票据时没有明确表示放弃或消灭旧债务，因此，多数纠纷构成新债清偿，持票人可以依据基础法律关系向直接前手主张权利。